Выходцы из Пуатье были первыми из долгой череды чужеземных фаворитов, которых Генрих III собирал вокруг себя в середине своего правления. Ненависть к чужакам, оказывавшим решающее влияние на короля, захватившим все должности и получающим неслыханные прибыли в стране, национальные интересы которой были им совершенно безразличны, объединила баронскую оппозицию. Благосклонность короля падала на тех, кто льстил его тщеславию и потакал его капризам. Он полюбил экстравагантный блеск и, естественно, предпочитал своим угрюмым баронам ярких авантюристов из Пуату и Прованса. Культура средневекового Прованса, родины трубадуров и колыбели рыцарства, очаровала Генриха. В 1236 г. он женился на Элеоноре, дочери Раймонда Провансского. Вместе с Элеонорой приехали ее многочисленные нуждающиеся в поддержке родственники, главными из которых были четыре ее дяди. Новая волна иностранцев накрыла многие доходные должности и бенефиции – все то, что обиженные бароны считали своей собственностью. Король с радостью проливал дождь подарков на очаровательных родственников, и вся ответственность за злодеяния и пороки его правления лежала на их плечах. По иронии судьбы довольно непопулярным среди них был уже известный нам Симон де Монфор, сын покорителя альбигойцев.

Источником еще более обильного недовольства в Англии было влияние папства на набожного короля, который был благодарен ему за поддержку. Папа Григорий IX, ведший отчаянную борьбу с императором Священной Римской империи Фридрихом II, требовал все больше и больше денег, а его легат, Отто, проявил интерес к реформе английской церкви. В 1240 г. Отто потребовал пятую часть ренты духовенства и движимого имущества, что вызвало в стране бурю. В Беркшире приходские священники опубликовали манифест, в котором отказывали Риму в праве облагать налогом английскую церковь и требовали, чтобы папа римский, как и другие епископы, «жил на своем». Тем не менее в начале 1241 г. Отто возвратился в Рим с большой суммой денег, и папа вознаградил верных итальянских священников тем, что даровал им триста оставшихся свободными английских приходов. Вслед за избранием Иннокентия IX в 1243 г. последовали новые требования денег. В этом году папский посланник запретил епископам в Англии делать назначения в приходах, пока не будет исчерпан длинный перечень избранников Рима. Роберт Гроссетесте, ученый, бывший глава колледжа в Оксфорде, а с 1235 г. епископ Линкольский, впоследствии канонизированный, возглавил английское духовенство, сопротивляющееся папским требованиям. Он стал его защитником. По-прежнему считая римского папу воплощением высшей власти церкви, он во многом предвосхитил те нападки, которые Уиклиф более столетия спустя обрушил на погрязший в вымогательстве и коррупции римский двор.

Церковь, страдающая от папских поборов, и бароны, оскорбленные поползновениями двора, объединились в своей ненависти к чужеземцам. Кризис наступил в 1244 г., когда была назначена баронская комиссия для определения условий выделения субсидий королю. Бароны настаивали на том, чтобы юстициарий, канцлер; казначей и кроме них некоторые судьи избирались Большим Советом, в котором они имели сильное представительство. Таким же образом надлежало избирать четверых членов королевского Совета, наделяя их правом созывать Большой Совет. Попав в беду, король обратился к уже обманутой им церкви, но его призыв остался без ответа (немалую роль в этом сыграло влияние Гроссетесте). В 1247 г. ненасытные чужаки из Пуату поддержали Генриха, стремившегося к деспотическому правлению. К их аппетитам добавились теперь притязания трех сводных братьев короля, Лузиньянов, сыновей королевы Изабеллы от второго брака. Генрих заговорил в новом тоне. «Слуги не судят своего хозяина, – сказал он в 1248 г. – Вассалы не судят своего принца и не связывают его условиями. Они должны предоставлять себя в его распоряжение и быть покорными его воле». Такой язык не приносил денег, а деньги были ему очень нужны. Генриху пришлось предоставлять новые привилегии или даровать древние права тем, кто желает их купить, и даже продавать посуду и украшения. Жалованье оставалась невыплаченным; участились случаи того, что подданных вынуждали делать дарения в пользу короны. Генрих разрешал пользование королевскими лесными угодьями и допускал вымогательства. В 1252 г. король под предлогом крестового похода потребовал для себя десятину с церковных доходов и собственности на три года. По совету Гроссетесте духовенство отказало ему в этом из-за того, что король со своей стороны не подтвердил «Великую хартию вольностей». В следующем году Гроссетесте умер, так до конца и не уступив ни домогательствам папства, ни притязаниям короны. Между тем Генрих втайне уже принял на себя большие обязательства на континенте. После смерти императора Священной Римской империи Фридриха II в 1250 г. в Риме возродился старый план объединения Сицилии, которой он управлял, с папскими владениями. В 1254 г. папа предложил Генриху III сицилийскую корону для его сына Эдмунда, и король согласился на это. Шаг был не совсем разумный, а те условия, которыми обставлялся дар, и вовсе превращали его в полную глупость. Английский король брал обязательство предоставить армию и давал гарантии по обеспечению огромных папских долгов, достигавших в то время суммы примерно 90 тысяч фунтов. Когда стало известно, что король принял предложение папы, на его голову обрушилась буря негодования. Большой Совет и духовенство отказались предоставить финансовую помощь. Вдобавок ко всему на имперских выборах 1257 г. брат короля, Ричард Корнуоллский, выдвинул свою кандидатуру на имперский престол, и Генрих потратил немало средств для обеспечения его победы. Последним ударом для короля стала полная неспособность противостоять успехам Ллевеллина, который в 1256 г. изгнал англичан из Уэльса и затем затеял интригу с целью нанести поражение английской группировке в Шотландии. Презираемый, потерявший доверие и запуганный, не имевший ни денег, ни солдат, король столкнулся с мощной ожесточенной оппозицией.