Хорезм в X в. оставался полунезависимым владением в составе Саманидского государства. Когда караханидское завоевание привело к падению династии Саманидов и распаду огромной территории Саманидского государства, Хорезм, благодаря своему окраинному положению, не вошел ни в Караханидское, ни в Газневидское государство. Предоставленный самому себе, Хорезм оказался в весьма благоприятных условиях для своего дальнейшего роста, так как находился на перекрестке торговых путей из Поволжского региона через Центральную Азию в Моголистан и Китай, с одной стороны, и в Иран – с другой. Кроме того, Хорезм вел торговлю с кочевой огузской степью, которая поставляла на пограничные хорезмские рынки скот, мясо, шерсть. Вследствие этого страна богатела, в особенности города.

До 996 г. Хорезм разделялся на две части – Южный и Северный Хорезм. Столицей Южного Хорезма был древний город Кят, где восседал правитель с титулом хорезмшаха, столицей Северного Хорезма был Ургенч, который являлся местопребыванием эмира.

В 996 г. правитель Северного Хорезма Мамун ибн Мухаммед объединил эту небольшую, но богатую и культурную страну в единое государство, принял титул хорезмшаха, а столицей страны сделал Ургенч. Мамун ибн Мухаммед (995–999 гг.) взял курс на усиление независимости и военного могущества Хорезма.

Правитель газневидов Махмуд Газневи, прекрасно понимая возможности Хорезма, учитывая его богатства, уровень культуры, стремился превратить его государя в покорного вассала, посему выдал своих двух сестер замуж за сыновей Мамуна ибн Мухаммеда, рассчитывая, что в качестве близких родственников они будут сговорчивее в политических вопросах. Вскоре, в 1014 г., визирь султана Махмуда Газневи в очень деликатной форме, как бы от своего имени, в разговоре с послом хорезмшаха высказал пожелание, чтобы хорезмшах ввел в своих владениях хутбу на имя султана.

Положение хорезмшаха Мамуна ибн Мамуна (999—1017 гг.) было чрезвычайно сложным. Хотя он считал отказ делом безнадежным, однако выполнить предписание Махмуда, равносильное потере независимости Хорезма, не решился, боясь восстания собственного народа. Положение осложнялось еще и тем, что Караханиды явно стремились вмешаться в назревающий конфликт.

Мамун ибн Мамун, понимая, что Махмуд Газневи требует от него полного повиновения, приказал читать хутбу на имя последнего, но лишь в Нисе и Фераве, которые только недавно вошли в состав Хорезма, и в ряде других городов, не имевших политического веса в стране. В Кяте же и в Ургенче это мероприятие он провести не решился, опасаясь восстания народа, который не желал терять свою независимость. Султану Махмуду были отправлены шейхи, казии и вельможи и с ними 80 тыс. динаров и 3 тыс. коней.

Половинчатая политика, однако, не спасла ни страну, ни тем более хорезмшаха: весной 1017 г. войско пошло на столицу, в результате чего хорезмшах был убит. Военный конфликт между Хорезмом и султаном газневидов был очевиден; хорезмийцы были разбиты войском Махмуда Газневи под Хазараспом, затем победители двинулись на столицу Хорезма, взяли ее, после чего правителем Хорезма, с сохранением титула хорезмшаха, был назначен тюрк по происхождению, служивший у султана Махмуда, – Алтунташ.

Завоевание Хорезма было большим дипломатическим и военным успехом Махмуда Газневи. Если до 1017 г. караханиды могли считать себя сильнейшим соперником Газневидского государства, то теперь соотношение сил явно склонилось в пользу последнего.

С учетом географического положения Хорезм всегда был фактически независимым государством, особенно когда во главе области стоял такой опытный военачальник и правитель, как Алтунташ. Назначенный наместником Хорезма, Алтунташ успешно отражал набеги соседних тюрков-кочевников, среди которых появились кыпчаки, и, будучи дальновидным политиком, он принял на службу несколько отрядов из представителей этого народа. Кроме того, Алтунташ, подобно своему государю, не жалел денег для покупки тюркских гулямов в свою гвардию. Численность гвардии Алтунташа вызывала опасения Махмуда, хотя Алтунташ продолжал признавать себя подданным Газневидского государства. Махмуд стал сознавать, что, опираясь на свое войско, Алтунташ может в любое время организовать восстание и не обращать внимания на приказы, присланные из Газны.

После смерти султана Махмуда Газневи престол Газневидского государства занял Масуд. Масуд продолжил план своего отца – отнять Мавераннахр у Алитегина, при этом предполагалось поручить завоевание Мавераннахра Алтунташу. Весной 1032 г. Алтунташ, по приказанию султана, вступил с войском в Мавераннахр. Султан послал ему из Балха вспомогательный отряд из 15 тыс. человек. Алитегин, оставив Бухару, отступил к Дабуси, здесь к нему присоединились огузы с сельджуками во главе. Произошла битва, где Алтунташ был смертельно ранен, и только благодаря искусству его визиря, войско благополучно вернулось в Хорезм. Смерть хорезмшаха последовала еще до начала отступления.