Начиная с 1180 г. войска хорезмшаха начали вторгаться в глубь земель каракитаев. В то же время сам хорезмшах совершил поход в Мавераннахр и в октябре 1182 г. захватил Бухару.

В 1187 г. Текеш захватил Нишапур, в 1192 г. – Рей, в 1193 г. – Мерв, а в 1194 г. нанес решительное поражение султану западных сельджуков Тугрулу II, который и погиб в бою. Вся восточная полоса Ирана перешла в руки хорезмшаха Текеша. Хорезмское государство более чем в два раза увеличилось территориально и стало непосредственным соседом: с одной стороны Гуридов, а с другой – Аббасидского халифата. Халиф, как и гуриды и хорезмийцы, стремился использовать ослабление сельджуков для расширения территории своего халифата, однако Текеш нанес войскам халифа мощное поражение. Это было начало вражды между аббасидами и хорезмийцами. Последние годы своей жизни Текеш провел в борьбе с исмаилитами.

Итогом деятельности Текеша было значительное усиление государства хорезмшахов. Оно было завоевано в длительных и тяжелых войнах, в том числе и в борьбе за единовластие: почти двадцать лет Текеш боролся со своим братом Султан-шахом, претендовавшим на престол государства. Едва ли не каждый год Текеш постепенно расширял пределы своих владений, пока наконец не создал огромную империю, границы которой доходили до владений халифата.

Своему сыну Мухаммеду он оставил в наследство единое, сильное, организованное государство с мошной армией. Мухаммед вступил на престол весной 1197 г. В 1201 г. войска хорезмшаха осадили Герат, но взять его не смогли. Войско гуридов пошло на Хорезм. Обе стороны понесли большие потери. Под угрозой захвата города и уничтожения населения жители встали на его защиту. Хорезмшах обратился за помощью к владыке каракитаев, в результате произошло сражение, и войско гуридов бежало с поля боя.

В декабре 1206 г. совершился торжественный въезд хорезмшаха Мухаммеда в Герат. Мухаммед достиг заветной цели своей династии – первенства среди восточно-мусульманских властителей. При таких обстоятельствах он, конечно, не мог оставаться вассалом каракитаев. Взятие Бухары укрепило влияние хорезмшаха в Мавераннахре: на его сторону стали склоняться некоторые именитые караханиды, – все это заставило каракитаев пойти войной на хорезмшаха: войска Мухаммеда были разгромлены. До 1209 г. хорезмшах оставался вассалом каракитаев.

В 1210 г. хорезмшах, собрав огромное войско, переправился через Сырдарью и Иламышскую степь и встретился с армией каракитаев. Произошло жестокое сражение, и каракитаи были разбиты.

Государство каракитаев доживало последние дни. Бежавший от Чингисхана правитель найманов Кючлюк-хан нашел убежище у каракитайского Гур-хана и даже женился на его дочери, затем, собрав бежавших от монголов найманов, захватил почти все владения Гур-хана. Формально Гур-хан оставался на престоле, но фактически владыкой стал Кючлюк-хан.

Хорезмшах потребовал у Кючлюк-хана выдачи Гур-хана и всей его казны, однако Кючлюк-хан отказался выполнить это требование и предложил султану раздел земель, подвластных каракитаям.

Хорезмшах, расширив свои владения на востоке и будучи спокоен за восточные рубежи государства, переключил свое внимание на запад.

В 1215 г. к владениям Хорезмшахов был присоединен Керман, а к 1217 г. были полностью подчинены: Иран, Мазандаран, Арран, Азербайджан, Ширван, Фарс, Мекран, Мангышлак, Кеш, Сиджистан, Гур, Газна – до границ Индии. Хорезмшах Мухаммед уже видел себя величайшим владыкой вселенной, ибо, подчинив Азербайджан, Ширван и Арран и подготовив 50-тысячное войско для похода на Грузию, он предполагал двинуть войска в Анатолию и Сирию.

Став владыкой огромной империи, которая простиралась от Ирана на востоке до Азербайджана на западе и от Аральского моря и Мангышлака на севере до берегов Индийского океана на юге, хорезмшах поставил перед собой задачу заставить халифа признать его светским владыкой всего мусульманского мира. В противном случае предлогов к началу войны было предостаточно. Для предания законности своему походу Мухаммед объявил, что в Газне были найдены документы, свидетельствующие, что халиф подстрекал Гуридов против Мухаммеда. Зимой 1217 г. хорезмшах послал отряд в поход на Багдад. Но когда войска достигли Асадабадского перевала, ударили лютые морозы, многие воины замерзли, лишь небольшая часть вернулась назад. После такой неудачи хорезмшах направился в Самарканд, объявив его столицей государства.

Хорезмшах, после присоединения к своей империи Ирана и Мавераннахра, мечтал совершить поход на Китай. Однако в 1215 г. до Мухаммеда дошли слухи о том, что Чингисхан опередил его и взял столицу Северного Китая – Пекин. Хорезмшах слышал об исключительной силе многочисленного войска и дарованиях Чингисхана как правителя. Чтобы проверить эти сведения, он отправил к Чингисхану послов. В ответ Чингисхан снарядил караван с подарками и направил довольно двусмысленное послание: «Я – владыка Востока, а ты – владыка Запада! Пусть между нами будет твердый договор о дружбе и мире. Я буду относиться к тебе как к сыну. Пусть купцы и караваны обеих сторон отправляются и возвращаются, и пусть дорогие изделия и обычные товары, которые есть в моей земле, перевозятся ими к тебе, а твои, в том же порядке, пусть перевозятся ко мне».